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Rivera & Cía. · Estudio jurídico Puerto Montt

Conflictos entre socios de una SpA: qué revisar si la empresa se paraliza

Por Rivera & Cía.
Personas revisando documentos durante una reunión de negocios

Cuando una SpA se paraliza por un conflicto entre socios, la primera tarea no es asumir que uno puede expulsar al otro. Hay que identificar qué decisión está bloqueada, quién tiene facultades para adoptarla y qué reglas contienen el estatuto, los pactos y los poderes vigentes. La respuesta puede cambiar según la distribución de acciones, las series y derechos de voto, la forma de administración y el mecanismo previsto para resolver controversias.

Personas revisando documentos durante una reunión de negocios
Fotografía: Mikhail Nilov / Pexels.

Qué decisión está bloqueada y quién debe adoptarla

Antes de hablar de un conflicto societario conviene describir el bloqueo con precisión. No es lo mismo una discrepancia sobre la operación diaria que la imposibilidad de aprobar una modificación estatutaria, designar o remover administradores, aumentar o reducir capital, distribuir utilidades o celebrar un contrato relevante.

El artículo 424 del Código de Comercio reconoce un amplio espacio al estatuto de la SpA: allí se fijan los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de administración y otros pactos permitidos. El artículo 425 exige además indicar cómo se ejercerá la administración y cómo se designarán los representantes. Por eso, una participación del cincuenta por ciento no demuestra por sí sola quién puede firmar, convocar, administrar o comprometer a la sociedad.

  • Defina la decisión concreta que no ha podido adoptarse y desde cuándo.
  • Identifique el órgano o la persona a quien el estatuto atribuye esa decisión.
  • Revise el quórum, la mayoría y cualquier derecho especial aplicable.
  • Separe la calidad de accionista de la de administrador o representante.
  • Compruebe si el acto discutido pertenece al giro ordinario o exige una autorización especial.

Qué dicen los estatutos, poderes y pactos

El punto de partida es el texto vigente del estatuto, incluidas sus modificaciones. También deben revisarse los poderes inscritos o protocolizados, las actas de designación y los pactos entre accionistas que puedan regular votaciones, vetos, salidas, compra o venta de acciones y mecanismos para enfrentar un desacuerdo.

Las acciones pueden tener derechos distintos. El artículo 437 permite que el estatuto contemple series sin voto, con voto limitado o con más de un voto por acción, siempre que regule cómo se computan para los quórums. A su vez, el artículo 435 permite estipular límites de control y, bajo determinadas circunstancias, exigencias de venta de acciones, pero esas cláusulas deben regular sus efectos, derechos y obligaciones. No existe una regla general que permita imponer una venta o excluir automáticamente a un accionista por el solo hecho de discrepar.

Si la controversia se refiere a representación, conviene revisar también la explicación sobre las facultades y resguardos del representante legal. Propiedad, administración y representación son planos relacionados, pero no equivalentes.

Cómo ordenar actas, comunicaciones y registro de acciones

Una revisión útil necesita documentos que permitan reconstruir tanto la regla como los hechos. El artículo 431 exige que la sociedad lleve un registro de accionistas con la titularidad, fechas de inscripción y gravámenes o derechos reales. Ese registro debe estar disponible para el examen de cualquier accionista o administrador y su fidelidad puede ser relevante cuando se discute quién puede votar o ejercer derechos.

Carpeta mínima para revisar el bloqueo

  • Estatuto de constitución y todas sus modificaciones.
  • Registro de accionistas actualizado y antecedentes de transferencias.
  • Pactos de accionistas y anexos vigentes.
  • Actas, citaciones, tablas y respaldos de votaciones.
  • Poderes, designaciones y revocaciones de administradores o representantes.
  • Correos y mensajes que documenten propuestas, objeciones y respuestas.
  • Contratos o actos cuya aprobación se encuentra paralizada.

Conviene conservar los archivos originales y preparar una cronología breve. No es recomendable alterar actas, fabricar acuerdos posteriores ni usar accesos no autorizados a cuentas de la sociedad.

Qué alternativas comparar antes de escalar el conflicto

Las alternativas dependen del estatuto y del problema real. Puede ser pertinente regular temporalmente facultades, acordar un protocolo de decisiones, designar un tercero para una materia concreta, reformar el estatuto, negociar una cesión o activar un mecanismo de solución de controversias. Si el objetivo principal es que uno de los accionistas deje la sociedad, conviene revisar por separado cómo salir de una SpA y documentar una cesión de acciones.

El artículo 440 muestra por qué no debe generalizarse: para reducir capital rige la mayoría establecida en el estatuto y, si éste nada dice, se exige unanimidad. El artículo 441 dispone que las diferencias entre accionistas, entre éstos y la sociedad, o con administradores o liquidadores, deben resolverse por arbitraje, y exige que el estatuto indique el tipo de arbitraje y la forma de designación. Antes de iniciar una gestión contenciosa hay que leer esa cláusula, verificar su alcance y comparar costos, urgencia, prueba y efectos sobre la continuidad de la empresa.

Cómo preparar una revisión societaria

Una revisión en derecho de empresas debería producir un mapa concreto: decisión pendiente, regla aplicable, personas habilitadas, documentos faltantes, riesgos de actuar sin acuerdo y opciones negociadas o contenciosas. La meta inicial no es declarar quién “tiene la razón” en abstracto, sino evitar que una decisión urgente se adopte sin competencia, sin quórum o sin respaldo suficiente.

Fuente oficial consultada

Escrito y revisado por el abogado Gustavo Rivera V.
Fuentes jurídicas verificadas y actualizadas al 17 de octubre de 2026.
Contenido elaborado con apoyo de herramientas de inteligencia artificial para investigación, organización y edición.

Si necesita revisar los instrumentos, las facultades y el bloqueo que enfrenta su empresa, Contáctanos.

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